近期，商赢环球股份有限公司（简称商赢环球或公司）公告拟收购港大零售国际控股有限公司（01255.HK，简称标的公司）50.01%股权。交易对方商赢金融控股有限公司为公司实际控制人杨军控制，持有标的公司70.09%的股权，本次交易构成关联交易。作为商赢环球的小股东，投服中心对公司近年来持续并购后的财务状况感到担忧。作为专司中小投资者权益保护的公益机构，投服中心对公司在标的公司股价虚高时向实控人收购资产是否存在利益输送深存疑虑，呼吁广大中小股东积极参与公司决策，充分行使表决权，切实维护自身权益。 

一、公司在标的公司股价虚高时收购实控人资产是否存在利益输送 

公司公告，本次交易的转让价格由交易双方依据标的公司2019年11月6日在香港联合交易所（简称港交所）的收盘价为基础进行磋商确定，拟转让股份数为107,021,140股。依据Wind数据，标的公司11月6日的收盘价为每股8.46港元，以此计算本次交易价格约9.05亿港元。依据标的公司在港交所的历史公告，2017年1月实控人杨军以每股4港元价格收购标的公司58.41%股权，成为标的公司控股股东；2018年3月1日标的公司曾以每股3.98港元的价格完成配售1400万股，且标的公司2017年至2018年期间的历史股价一直稳定在2.02港元至4.09港元之间。然而，2019年起标的公司股价突然大幅攀升，从2018年12月31日收盘价的2.35港元上升至2019年4月18日收盘价的13港元，股价涨幅约为453.2%。2019年9月27日，香港证监会对标的公司股价大幅波动发出特别公告，提示投资者由于标的公司股权高度集中，即使少量股份成交也可能引发股价大幅波动，建议投资者买卖该股票时审慎行事。同时，2019年9月15日，香港Webb-site机构也曾对标的公司的股价泡沫发出预警报告，提示投资者避免持有该股票。截止2019年11月26日，标的公司的股价已下跌至每股4.6港元，低于11月6日收盘价8.46港元的价格约45.63%。 

标的公司于2013年7月11日在港交所上市，主要从事时尚鞋类零售等业务。投服中心以2019年11月6日收盘价、2018年年报数据作为基础数据，将标的公司的估值水平与港交所上市的鞋类企业进行了比对，发现标的公司的市净率、市销率均远高于同行业其他企业，存在估值偏高状况（详见下表，由于标的公司自2015年至今净利润持续为负，未就市盈率进行比对）。请公司说明在标的公司股价虚高、估值水平明显偏高的情况下向实控人购买持续亏损的标的资产是否存在利益输送。 

数据来源：Wind 

二、公司财务状况堪忧、历史多数收购项目均失败，本次收购是否必要 

商赢环球原名大元股份，是一家以石油炼化为主营业务的上市公司，2016年收购环球星光后公司主营业务变更为纺织服装、服饰的研发、生产和销售。近年来，公司快速并购扩张，不断收购海外品牌或资产，但对外投资项目却屡屡失败导致公司财务状况堪忧。2017年至2019年三季度公司扣非后归母净利润分别为-5698.46万元、-20.55亿元以及-2.84亿元，同比下降318.45%、3507.09%、371.44%；公司2018年及2019年三季度经营活动产生的现金流量净额分别为-4.09亿元、-1.54亿元；截止2019年三季度，公司货币资金仅3679.01万元，流动负债占总负债的比例高达94.46%。 

一是历史并购标的无法实现承诺业绩、收购后业绩呈现断崖式下滑。例如，环球星光2016年10月至2018年10月累计实现扣非后净利润-7.69亿元，业绩承诺完成率为-77.34%，与两年期间业绩承诺额相差17.64亿元；2017年8月，公司通过环球星光下属企业DAI Holdings LLC收购DAI等经营性资产包，收购完成后DAI Holdings LLC 2018年营业利润出现亏损；2018年5月，公司通过环球星光下属企业Active Holdings LLC收购ASLUSA和ARS拥有的经营性资产包，收购完成后当年Active Holdings LLC即出现业绩下滑。 

二是公司大幅计提商誉减值。2016年公司收购环球星光时形成13.71亿元商誉，2018年终公司对环球星光计提商誉减值12.75亿元；同时，2018年终对DAI Holdings LLC及Active Holdings LLC计提商誉减值合计1962.48万美元，即收购当年或次年就对收购时形成的商誉全部计提减值。 

三是公司尚未收回业绩补偿款、终止交易的重组定金、预付房款，存在无法全额收回的风险。依据公司公告，业绩承诺补偿人罗永斌、杨军尚未向公司履行17.64亿元的业绩承诺补偿义务（公司仅收回业绩补偿款4.7亿元），且业绩补偿人近期拟变更业绩承诺补偿方式及金额；2019年5月，公司终止Kellwood重大资产重组项目，但尚未收回交易对方应返还的定金3050.87万美元；2019年7月，公司孙公司商赢盛世电商终止购买杭州昆润开发建设的房产，尚未收回1.93亿元预付购房款，前述款项存在无法全额收回的风险。 

四是担保义务的履行、尚未完成的收购项目将进一步影响公司财务状况。2019年7月2日，公司公告拟以人民币4.35亿元全现金方式收购主营母婴产品线上线下销售的日砾科技100%股权，目前尚未披露进一步的交易进展；2019年10月15日，公司披露汇丰银行要求公司作为担保方为环球星光及下属公司2.76亿元借款承担担保义务、立即偿付债务。而本次收购将花费公司约9.05亿港元，若以债务融资方式筹集，将进一步加重公司偿债压力。 

请公司说明在财务状况堪忧、货币资金有限、短期偿债压力大、尚有大额补偿款及预付款未收回、历史收购项目多次失败的背景下，再次花费约9亿港元向实控人购买持续亏损的标的资产是否必要。本次交易对公司提高公司资产质量和经营业绩有何帮助。 

三、独立董事应充分说明决策依据 

依据交易公告，本次收购已通过董事会决议，独立董事谢荣兴、陈惠岗、尧秋根、曹丹发表意见认为本次交易有利于提高公司可持续发展能力，增加未来投资收益，符合公司长远发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。请公司进一步说明独立董事对本次交易决策的合理依据，是否对标的公司及所在行业等情况进行了详细研究，是否充分了解了标的公司的实际经营状况及可能存在的潜在风险，是否对本次交易定价涉嫌利益输送问题进行了审慎决策，是否勤勉尽责地履行了独立董事应尽的监督义务。请公司详细披露独立董事的研究过程及所查阅的相关资料。 

四、呼吁中小股东积极参与公司决策，充分行使表决权 

依据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第31条规定，本次交易提交股东大会审议时，控股股东商赢控股集团有限公司及其一致行动人（合计持股23.88%）作为关联方需回避表决。公司目前股权结构较为分散，中小股东数量较多，仅一名大股东持股比例超过5%（持股13.49%），因此中小股东的投票情况将可能影响本次交易的最终决策结果。投服中心呼吁广大中小股东珍视股东权利，积极参与公司决策，通过现场参加股东大会或网络投票的方式就本次收购事项充分行使表决权，切实维护自身权益。