近期，因收购的环球星光国际控股有限公司（以下简称环球星光）连续两年未实现业绩承诺，商赢环球股份有限公司（以下简称商赢环球或上市公司）拟调整上市公司实控人杨军等业绩承诺方的业绩承诺补偿方式并下调补偿金额，引起了广大中小投资者的不满。商赢环球将于2019年12月6日召开临时股东大会审议此事项，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）作为上市公司的小股东和中小投资者保护公益机构，呼吁广大中小投资者积极行使表决权，维护自身权益。 

一、变更业绩补偿方式并下调补偿金额损害上市公司及投资者权益 

2016年9月，商赢环球以非公开发行股票的方式收购环球星光95%股权，收购时作价约人民币18.8亿元，评估增值率达268.63%。杨军和罗永斌承诺环球星光2017-2019年的扣非净利润分别不低于6220万美元、8460万美元、11870万美元，复合增长率达到38.14%。收购完成后，环球星光2017-2018年均没有完成业绩承诺，扣非净利润为人民币1.39亿元和-9.8亿元，承诺完成率仅为-77.34%。商赢环球于《2018年年度报告（修订稿）》中披露，本次重大资产重组形成商誉总额为人民币13.71亿元，已计提减值准备12.75亿元。 

商赢环球于2019年11月21日发布的《资产收购协议之第四次补充协议》（以下简称《第四次补充协议》），约定业绩承诺方由现金补偿变更为非现金和现金补偿相结合的方式，并调整补偿金额。根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺不能变更，投服中心认为变更业绩补偿承诺不符合相关规定。同时，变更补偿方式并下调业绩补偿金额严重损害了上市公司和中小股东的权益，原因如下： 

（一）下调业绩承诺补偿金额进一步扩大收购环球星光造成的损失 

商赢环球非公开发行股票后，总股本约为4.7亿股，上市公司归属于母公司的所有者权益为28.13亿元，每股净资产为5.99元/股。收购环球星光后，商赢环球每股净资产仍为5.99元/股，但其中包含收购产生商誉的2.92元/股。2017-2018年，商赢环球计提商誉减值12.74亿元，环球星光累计亏损8.41亿元，对商赢环球现金补偿4.7亿元。截至2018年12月31日，商赢环球因此遭受了16.45亿元的巨额损失，每股净资产降低了3.50元/股。若不考虑商赢环球其他的盈亏因素，商赢环球每股净资产将降低为2.49元/股。 

2019年11月21日，上市公司披露《第四次补充协议》，约定应补偿金额=上市公司支付的应支付的全部交易对价和增资款-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额-业绩承诺方已支付的业绩补偿金。由于上市公司尚未披露环球星光的审计评估报告，本次赔偿的具体金额无法确定。但根据上市公司披露信息，环球星光第三期业绩实际情况预计仍将亏损，因此本次约定的补偿金额将远低于原《资产收购协议》约定的业绩补偿金额。若是业绩承诺方能够按照原《资产收购协议》进行补偿，上市公司遭受的损失则会相对减轻；若按照《第四次补充协议》约定的补偿金额进行补偿，投资者的损失弥补程度将大幅减少。 

（二）变更业绩承诺补偿方式增加了业绩承诺补偿的不确定性 

上市公司公告称考虑到罗永斌和杨军的资产状况及补偿方式的经济性、及时性以及可操作性，补偿方式由以现金补偿方式变更为以现金和非现金资产相结合。杨军作为业绩承诺方之一，拥有包括港大零售等公司的股权。港大零售2019年中期报告显示，杨军拥有的股权绝大部分已质押给了中国长城资产管理股份有限公司，能否用于补偿存在巨大不确定性。建议上市公司要求杨军将拟用于业绩补偿的非现金资产变现后直接补偿给上市公司，减少本次业绩承诺补偿不确定性。 

二、投服中心坚决反对变更业绩补偿方式及金额，呼吁广大中小股东积极行权 

商赢环球将于2019年12月6日召开临时股东大会审议变更业绩承诺补偿的方案。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条，控股股东商赢控股集团有限公司及其一致行动人（合计控股23.88%）作为关联方和业绩承诺人之一，应当回避本次表决。剩余持股5%已上的股东仅有一家江苏隆明投资有限公司（持股13.49%），广大中小股东的投票情况极有可能影响本次临时股东大会表决的结果。因此投服中心呼吁广大中小股东积极参会（现场和网络）行权，积极表达观点，切实维护自身利益。