近期，众应互联科技股份有限公司（以下简称公司）披露拟计提商誉减值约10至13亿之间，其中对2015年收购的MMOGA（以下简称标的公司）所形成的商誉计提商誉减值约8亿元至10亿元之间。公司解释主要系2019年上半年以来标的公司所处游戏虚拟物品电商行业格局变化、欧盟对互联网游戏行业增加税费成本等原因导致标的公司盈利下行。作为公司的小股东和中小投资者权益保护公益机构，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）研究了标的公司所处相关行业发展状况以及资产收购时披露的评估报告，梳理了公司对标的公司历年的商誉减值情况，认为公司披露的本次计提商誉减值的原因与实际情况不符，对评估机构是否就盈利预测数据进行了审慎分析及判断、公司对标的公司历年计提商誉减值是否充足等方面存疑，希望公司向广大投资者充分说明，帮助投资者理清事件背后的逻辑，切实维护投资者合法权益。 

一、公司披露的计提商誉减值的原因与实际情况不符 

《关于公司业务经营行业环境趋势影响相关的提示性公告》披露，公司拟对标的公司计提商誉减值的原因之一是2019年上半年以来受标的公司所处游戏虚拟物品电商行业格局变化加剧影响，标的公司盈利情况明显下降。标的公司注册地为中国香港，主要从事正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台业务，主要业务市场在德国，主要游戏玩家来自于德国为主的欧洲地区，德国游戏行业发展情况对标的公司业务有着直接影响。而依据德国游戏产业联合协会2019年10月31日发布的《2019年德国游戏产业报告》，2018年德国游戏行业保持持续增长态势，市场收入约44亿欧元，较2017年增长9%，其中2018年游戏内购买额从2017年的15.21亿欧元增加至19.49亿欧元，增长28.14%，程序及程序内购买额增长31%，虚拟物品及附加服务内容为德国游戏行业增长的主要动因之一；2019年1—6月，德国游戏及游戏设备行业营业收入较2018年同期增长11%，由25亿欧元增长至28亿欧元，其中游戏内购买额由2018年同期的8.66亿欧元增加至11.05亿欧元，增长27.60%。从前述数据看，2019年上半年德国游戏行业仍保持稳定增长，整体游戏行业并未出现大幅下滑迹象，与公司披露的全球游戏娱乐和移动互联网行业发生剧烈变局不相符。 

公司在公告中解释标的公司业绩下滑的另一原因是欧盟主要国家自2019年以来对游戏、数字产品、互联网电商等企业加强了增值税稽查和征收力度，给标的公司所在行业带来巨大税费成本压力。然而，2019年2月欧盟新公布的《电子商务增值税改革实施条例》将于2021年1月起生效，关于非欧盟地区向欧盟提供远程销售活动的相关税改政策将于2021年起执行；另外，标的公司主要客户所在国家德国并未开始征收数字税（目前欧盟仅法国及意大利实施征收数字税）；依据《2019年德国游戏产业报告》，德国政府2019年在联邦预算中投资5000万欧元用于支持该国电脑游戏产业，且德国政府大幅降低公司税率，以吸引更多投资者投资游戏产业。因此，德国游戏行业的相关政策仍鼓励该国游戏产业的大力发展，尚未征收或实施的数字税、电子商务增值税无法对2019年标的公司所处行业产生重大不利影响，该点与公司解释的情况也不符。 

二、大额商誉减值主要系收购时高估值、高业绩承诺所致，评估机构在评估时是否对标的公司提供的盈利预测数据进行了审慎分析及判断 

2015年公司收购标的公司的交易属于典型的轻资产收购项目，“三高”现象突出。依据重组报告书，标的公司估值增值率为3463.02%，业绩承诺人对标的公司2015至2017年做出的业绩承诺复合增长率高达43%。公司2015年年报披露，收购标的公司形成商誉20.227亿元，占公司当年总资产的89%。而标的公司连续三年均未实现业绩承诺，公司在《关于MMOGA2017年度业绩承诺完成情况的公告》中承认三年业绩承诺设定高于通常水平，异于增长率逐年递减的市场交易惯例。可以看出，本次计提大额商誉减值的根源仍在于“三高”收购。 

依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告及重组报告书，经评估机构综合分析、判断所得的标的公司2016至2018年营业收入预测值分别为11.92亿元、16.56亿元、18.10亿元，净利润预测值分别为2.58亿元、3.63亿元、3.71亿元（以交易时汇率计算成人民币），折现率为15.76%，而标的公司实际2016至2018年实现的营业收入分别为3.58亿元、3.48亿元、4.27亿元，净利润为2.53亿元、2.53亿元、2.75亿元，与预测值存在重大差异，特别是三年实现的营业收入仅占预测值合计的24.32%。 

依据《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》，评估师应结合被评估单位的内外部环境、发展前景、行业竞争状况和所在行业发展规律等相关因素，对企业提供的盈利预测进行分析、判断和调整，并应将企业的经营规划放在行业发展中进行量化对比，以判断收入预测是否合理。投服中心通过公开信息搜索发现，Newzoo发布的2016至2018年全球游戏市场报告显示德国游戏行业在2016至2018年游戏市场收入分别为40.19亿美元、43.78亿美元及47亿美元，年复合增长率仅为8.14%（标的公司实际2016至2018年实现的营业收入复合增长率也约为9.2%），但评估机构就盈利预测数据综合分析后得出的2016至2018年营业收入预测值的复合增长率为23.23%，远高于行业整体发展水平。请评估机构说明在对标的公司提供的盈利预测数据进行分析、判断时，是否将预测数据与行业整体发展水平进行了客观比对；评估机构是否结合了标的公司所在行业发展状况、标的公司所属游戏产业链的生命周期、未来业绩增长的可持续性、可能面临的行业风险等内容进行了审慎评估。 

三、公司对标的公司历年计提的商誉减值是否充足 

2019年10月25日，公司在对深交所2019年半年报问询函的回复公告中提及，标的公司仍处于欧洲地区的行业领先地位，基于标的公司业务资产所处游戏虚拟物品电商行业大趋势以及业务模式不发生异常变动的前提，不存在大额商誉减值计提的情形。但短短2个月后，公司即拟对标的公司大额计提商誉减值，前后两次披露内容存在矛盾。依据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，当相关资产现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺业绩的，应认定出现特定减值迹象，而标的公司2015至2017年连续三年未实现业绩承诺期间，公司对标的公司未实现业绩承诺冲减商誉及计提商誉减值合计仅约4.054亿元，直至2019年拟计提8至10亿元。请公司说明历年对标的公司计提减值是否充分、准确；建议公司补充披露2015至2018年对标的公司出具的减值测试报告，并说明连续三年未完成业绩承诺但未大额计提减值准备的理由。 

对于上述疑问，投服中心将同时采取网上行权的方式，通过深交所互动易平台向公司提问。希望公司详细解答广大中小投资者的疑惑，充分维护投资者的知情权。