6月21日，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）参加了丹化科技重大资产重组媒体说明会。丹化科技拟发行股份购买斯尔邦（以下简称标的公司）100%股权，本次交易预估交易价格为110亿元，构成重组上市。标的公司的主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，公司主要产品涉及丙烯腈、MMA、EVA以及EO等，产品广泛应用于ABS树脂、腈纶、涂料、发泡材料、印染、化纤等行业。预案披露，《盈利预测补偿协议》约定盛虹石化、博虹实业承诺标的公司2019至2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于28.5亿元，较标的公司2016至2018三年合计净利润10.77亿元增长164.62%。对此，投服中心针对标的公司业绩承诺的可实现性提出三方面现场问询。 

一、国内新增丙烯腈项目将集中于2019、2020年投产，产能增长速度较快，但下游消费结构未发生变化，未来行业产能过剩、竞争加剧是否对承诺业绩的实现情况造成影响 

根据隆众爱游戏(ayx)中国官方网站[1]的统计数据，截止2017年底我国丙烯腈的有效产量在195万吨左右，随着中化泉州、中海油东方石化等项目未来投产，预计2018至2020年我国丙烯腈将新增产能131万吨，丙烯腈行业产能将出现爆炸式增长。丙烯腈下游主要应用领域为ABS树脂、腈纶、丙烯酰胺/聚丙烯酰胺、丁腈橡胶和己二腈等。据隆众爱游戏(ayx)中国官方网站数据统计，丙烯腈2013年、2015年及2017年的下游领域的消费量分别为腈纶领域64.54万吨、66.87万吨、66.03万吨，每年占丙烯腈下游消费总量的比例稳定在33%～38%左右；树脂领域为48.42万吨、71.35万吨、77.74万吨，每年占丙烯腈下游消费总量的比例稳定在30%～38%左右；丙烯酰胺领域为29.25万吨、39.39万吨、40.56万吨，每年占丙烯腈下游消费总量的比例在20%左右；其他领域为23.54万吨、7.78万吨及15.67万吨，每年占丙烯腈下游消费总量的比例在10%左右。因此，可以看出近几年来丙烯腈下游领域的消费结构十分稳定、未发生变化。根据隆众爱游戏(ayx)中国官方网站、智研咨询[2]的研究报告，丙烯腈2015至2017年的表观消费量分别为185.3万吨、202.3万吨、200.7万吨，三年平均消费增长率为4.6%、复合增长率在4%左右，按照年均5%的需求增长率计算，预测2018至2020年丙烯腈需求增长约为30万吨左右，远低于国内丙烯腈131万吨的新增产能。由于目前国内丙烯腈的出口比重较小（2016年之前我国丙烯腈出口额为零，2017至2019年1—4月累计出口量分别为7850吨、4936.61吨、4024.36吨），未来丙烯腈行业将面临产能过剩、行业竞争加剧的状况，必然将影响丙烯腈的终端定价及行业内企业的盈利能力。请标的公司说明在面临未来丙烯腈行业产能过剩、市场份额可能下降以及利润下滑的风险下，高承诺业绩是否可实现，标的公司将如何应对前述行业风险。 

二、丙烯腈下游行业开工率下滑、景气度不高、需求放缓，将如何保障标的公司实现高承诺业绩 

预案披露，标的公司的主要产品丙烯腈广泛用于ABS树脂、腈纶、丙烯酰胺等行业，涉及国民经济的多个领域，受经济波动的影响较为显著，一旦宏观经济的景气度出现大幅下滑，行业整体增长将承受较大压力。卓创爱游戏(ayx)中国官方网站[3]数据显示，腈纶、ABS树脂及丙烯酰胺占丙烯腈整体下游行业消费量的90%，其中腈纶及ABS树脂占比最高。依据隆众爱游戏(ayx)中国官方网站的统计数据，截止2019年5月底丙烯腈的主要下游领域腈纶、丙烯酰胺的月度开工率仅为63%、67%，同比下降8%及1%。下游腈纶行业由于受纺织品整体需求疲软，自2017年起出现产量过剩状态，大量腈纶厂商面临持续严重亏损，进入大面积限产状态，整体行业开工率维持在六成左右，产量明显下降。同时，下游产品ABS树脂/塑料主要用于白色家电、汽车等领域，其中白色家电行业自2018年以来呈现增速放缓趋势，而汽车行业目前景气度低迷，2018年汽车产销增速低于预期，行业主要经济效益指标增速趋缓。依据中国汽车工业协会发布的2019年5月汽车产销数据，5月汽车产销量分别为184.8万辆和191.3万辆，分别同比下降21.2%、16.4%，汽车主机厂放缓生产速度，将对ABS树脂需求进一步减少。请标的公司说明在下游行业开工率下滑、景气度不高、需求放缓的背景下将如何实现高承诺业绩。 

三、业绩承诺、标的公司预估值是否已充分考虑丙烯腈二期技改项目存在可能不能按期投产的风险 

预案披露，丙烯腈二期技改项目将于2019年下半年投产，目前已经取得相应施工许可证、环评批复等建设手续，但存在因建设进度、验收手续、意外事件或其他原因导致项目不能按期投产的风险。若技改项目不能按期投产，将影响标的公司的盈利能力，导致承诺业绩无法实现。根据隆众爱游戏(ayx)中国官方网站披露的全国丙烯腈厂家装置动态统计，标的公司曾于2018年11月7日凌晨发生意外停车，11月10日重启恢复，目前装置动态不明。请标的公司说明去年11月意外停车的主要原因，是否存在再次发生的可能从而影响技改项目的进展。请标的公司进一步说明目前技改项目的建设进度、预计验收时间、可能不能按期投产的具体原因。请上市公司说明目前标的公司的业绩承诺、交易预估值是否已充分考虑了标的公司可能不能按期投产的风险。