2月15日，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）参加了武汉中商重大资产重组媒体说明会。现场，投服中心针对本次交易定价是否被高估、标的公司快速扩张的风险以及武汉中商现有业务的安排等方面提出问询。 

一、与主要可比公司相比交易定价是否被高估 

预案披露，武汉中商拟通过发行股份的方式收购标的公司居然新零售100%股权，本次交易构成重组上市。居然新零售属于大型家居零售企业，其所经营的主要业务包括家居卖场、家居超市、家装及其他创新业务，市场上另一家典型的大型家居零售企业是A股和H股上市公司红星美凯龙。首先，就经营门店数量看，截至2018年底，红星美凯龙拥有直营商场80家、委管商场228家、特许经营项目22家，居然新零售拥有直营门店86家、委管加盟123家、特许加盟75家。其次，就经营情况看，2017年和2018年前三季度，红星美凯龙实现营业收入109.6亿元和99.91亿元，实现净利润42.78亿元和43.92亿元，实现扣非后归母净利润23.05亿元和21.99亿元；而居然新零售在2017年和2018年1至10月份未经审计的经营情况为实现营业收入73.55亿元和70.02亿元，实现净利润13.81亿元和16.49亿元，实现扣非后归母净利润12.6亿元和16.24亿元。最后，就总市值看，按A股收盘价和总股本计算，红星美凯龙最近半年和最近三个月内的平均总市值分别为421亿元和402亿元。按A股和H股股价和股份数量分别计算并加总，红星美凯龙最近半年和最近三个月内的平均总市值分别为385亿元和368亿元。而居然新零售本次交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。与更大规模且经营情况更好的红星美凯龙相比，居然新零售本次交易价格是否被高估。 

二、关于快速扩张可能面临的风险 

预案披露，根据标的公司战略规划，2019至2022年，标的公司拟每年新开实体店80-100家，预计到2022年底实体店数量超过600家，覆盖全部副省级以上城市、三分之二以上地级城市、三分之一以上县级城市，未来标的公司将向人口净流入的三四五线城市下沉。渠道下沉可能导致单体项目规模收缩或毛利率下滑，而市场上其他可比公司的快速扩张也会导致市场竞争加剧进而使得标的公司毛利率下滑，标的公司及行业整体的快速扩张是否会对标的公司盈利能力产生不利影响。 

预案披露，截至2018年末，居然新零售拥有独立核算的经营单位门店284家，其中加盟店合计占比 69.72%，且占比呈不断上升趋势，直营模式门店的物业也以租赁形式为主，资产结构以轻资产为主。在上述经营模式下，如果标的公司的管理水平不能很好的匹配过快的扩张速度，可能存在入驻商户或加盟商提供的服务质量下滑等问题，如果行业景气度下滑，甚至可能存在加盟商违约的风险。希望公司说明居然新零售将如何应对快速扩张下轻资产经营模式带来的风险。 

三、关于武汉中商的现有业务 

预案披露，本次交易不涉及资产置换，本次交易完成后，上市公司将在现有的现代百货、购物中心以及超市业务的基础上新增家居卖场、家居建材超市和家装等业务。按照本次交易初步确定的价格区间的中值373亿元、发行股票价格6.18元/股进行计算，本次交易完成后，上市公司现阶段的控股股东武汉商联的持股比例将由41.25%下降到1.65%，上市公司控股股东将变更为居然控股，实际控制人将变更为汪林朋。武汉中商的公告显示，其2017年和2018年前三季度分别实现营业收入39.97亿元和29.49亿元，分别实现净利润3.95亿元和1.29亿元， 2018年业绩预告为盈利6500万元至8000万元。虽然面对市场环境和行业发展缓慢的不利局面，但多年来武汉中商营业收入总体稳定。希望公司说明在实际控制人变更后，对武汉中商的现有业务将如何安排。