1月22日，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）参加了ST亚星重大资产重组媒体说明会。ST亚星（以下简称公司）拟置出原资产及负债，并置入山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称宏济堂）100%股权与山东科源制药股份有限公司（以下简称科源制药）100%股权，本次交易构成重组上市。针对此交易，投服中心就宏济堂业绩大幅波动的原因、科源制药经营活动现金流情况不佳的原因、科源制药计划如何面对日益激烈的市场竞争及行业标准变化对两个标的公司的影响进行了现场问询。 

一、 宏济堂业绩大幅波动的原因 

宏济堂主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等中药、保健品的研发、生产与销售，宏济堂2016年9月在新三板挂牌转让，2017年7月从新三板摘牌。根据本次交易预案，宏济堂2017—2019年的营业收入分别为4.89亿元、5.15亿元、4.67亿元，同期净利润分别为2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元。而根据宏济堂申请新三板挂牌时披露的公开转让说明书，宏济堂2013—2015年的营业收入分别为2.91亿元、2.61亿元、4.19亿元，同期净利润分别为1.08亿元、1.36亿元、2.21亿元。 

将本次预案与宏济堂申请新三板挂牌时披露的公开转让说明书相对照，其中对宏济堂主营情况的表述几乎没有变化，然而几年间宏济堂业绩波动巨大。宏济堂在新三板挂牌后净利润由2015年的2.21亿元骤降至2017年的2010.54万元，下降90.91%（2016年的财务数据未披露）。而2017年至2019年其净利润快速增长，年复合增长率达104.23%。请公司结合行业发展情况、宏济堂产品结构等因素详细解释在营业收入基本稳定且有小幅增长的情况下，宏济堂自2013年以来净利润大幅波动的原因。此外，建议公司在之后的交易方案中披露宏济堂近几年的业务结构及主要产品毛利情况，供投资者进行分析判断。 

二、 科源制药经营活动现金流情况不佳的原因 

根据重组预案，科源制药近年营业收入与净利润均逐年增长，2017—2019年的净利润分别为3647.93万元、4199.62万元、4874.70万元。而同期科源制药经营活动产生的现金流量净额分别为-302.57万元、-1632.54万元、-4211.31万元，且经营活动现金流有逐年变差的趋势。根据科源制药2018年年度报告，其主要客户为RHODIA OPERATIONS S.A.S、涟水医药有限公司、九州通医药集团股份有限公司等国内外制剂生产厂家。请公司结合主要客户情况、销售收现政策等因素，说明科源制药经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因，并比对同行公司说明科源制药的营收质量有哪些问题，存在哪些风险。 

表1：科源制药2017—2019年的财务数据摘要表 

三、 科源制药计划如何面对日益激烈的市场竞争 

科源制药主要从事化学原料药、成品药及医药化工中间体的研发、生产和销售，其化学原料药产品主要用于糖尿病类、心血管类等各类制剂的生产，包括格列齐特、二甲双胍、单硝酸异山梨酯等，属于常用仿制药的原料药。常用仿制药的原料药行业处于充分竞争的状态，产品相似度较高，生产工艺较成熟，因此行业中优秀企业的竞争优势主要体现在成本控制及客户黏性上。请公司结合目前的成本控制情况、产能情况以及与客户间的合作关系等因素说明科源制药面对日益激烈的竞争是否具备竞争优势，以及科源制药计划如何维持其竞争优势。 

四、 关于行业标准变化对两个标的公司的影响 

根据交易预案，2019年10月宏济堂成为山东省中药配方颗粒研究试点首批企业，预计中药配方颗粒项目达产后可实现600余品种的生产。2019年11月8日，国家药监局就《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求（征求意见稿）》向社会征求意见。同日，国家药典委公示了160个中药配方颗粒品种试点统一标准。媒体与业内人士认为上述文件为中药配方颗粒制定全国统一标准提供了指南，未来全国统一的中药配方颗粒标准有望加速出炉，届时预计会进一步规范行业发展，加剧行业的分化。鉴于配方颗粒是当前宏济堂制药重点发展的新产品，且针对中药配方颗粒制定全国统一标准的工作正在快速进行，请公司说明上述行业变化为宏济堂带来的机遇及挑战。 

科源制药所处的化学原料药制造行业属于高污染行业，受到的环保政策监管较为严格。近日，国家四部委联合发布《推动原料药产业绿色发展的指导意见》，提出到2025年，产业结构应更加合理，技术水平应有效提升，绿色标准应不断完善，清洁生产水平应明显提高。请公司充分披露环保政策趋严对于科源制药业务开展的影响。