股东质询建议函

江苏索普化工股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的公益投保机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。近期你公司公告，你公司全资子公司江苏索普新材料科技有限公司（简称索普新材料）拟购买你公司控股股东江苏索普（集团）有限公司（简称索普集团）现有的醋酸乙烯工艺技术许可（简称标的资产）用于投资建设总规模达71.28亿元的醋酸乙烯及EVA一体化项目，根据评估值拟协议购买价格为20,205.08万元，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资产为索普集团2009年为满足醋酸乙烯项目建设需要以2,400万美元向美国杜邦公司购买，后受诸多因素影响，该项目始终未投建。投资者服务中心对本次交易合理性、标的资产估值的合理性尚存疑问，现依法行使股东质询权、建议权，具体如下。

　　一、建议补充披露交易合理性

　　2019年，你公司在重大资产重组相关公告披露，“索普集团于2009年启动年产33万吨醋酸乙烯项目，当时预计总投资18亿元，2011年在省经信委完成备案，2012年项目暂停（完成技术包交接、基础工程设计等），已投入金额为1.86亿元（其中：技术包及服务费1.81亿元，其他开支0.05亿元，尚处于论证阶段，未形成有形资产），现已不具备开工建设条件；经索普集团多次论证、测算，鉴于市场行情变化，该项目投资金额较高，产品利润较低，项目投资回收期较长，不具有经济性，索普集团未来是否继续开展该项目尚存在重大不确定性”。你公司本次交易公告披露，索普集团一直以在建工程核算该项目相关支出，但自购买至今未计提减值准备。对此，你公司未在本次交易公告中说明索普集团上述资产未计提减值准备的合理性，也未充分分析阻碍索普集团醋酸乙烯项目投建的因素目前是否已发生根本性好转，未充分揭示项目潜在的市场风险。鉴于以上情况，请你公司补充说明：（1）索普集团一直未对在建工程科目计提减值准备的原因及合理性；（2）前期阻碍索普集团醋酸乙烯项目投建的相关不利因素目前是否发生了根本性变化及具体变化情况，如未发生根本性变化，而索普集团将不愿投建的项目转让给你公司投建，是否存在向控股股东输送利益的嫌疑。

　　二、建议补充披露标的资产估值的合理性

　　公告披露，本次交易采用收益法评估结果作为评估结论，标的资产账面价值2,400万美元，按评估基准日2024年1月31日美元兑人民币汇率（1美元＝7.1678元人民币）折算等于人民币17,202.72万元，评估值人民币20,205.08万元，溢价率17.45%。根据《资产评估执业准则——无形资产》第二十二条第五款，收益法评估中对于无形资产收益期限的确定需综合考虑无形资产的剩余经济寿命、法定寿命。

　　关于标的资产的经济寿命问题，有相关新闻报道显示，2012年，天津大学李敏华教授团队已在生物乙烯及乙烯法醋酸乙烯工艺技术上取得了突破。该科研成果目前已实现转化，陆续授权许可福建石化、浙江石化等多家公司建设乙烯法醋酸乙烯生产装置。2023年，天津大学曾以2,200万元将7项专利技术许可授权皖维高新（600063）用于转化生产醋酸乙烯产品。而苏华评报字[2024]第348号资产评估报告（简称《资产评估报告》）仅比较乙烯法较乙炔法的技术优劣势，未显示可替代技术对标的资产估值影响的内容。

　　关于标的资产的法定寿命问题，《资产评估报告》未明确披露标的资产许可年限，仅显示原合同的合同有效期15年届满后，被许可方可以仅在醋酸乙烯工厂使用许可方提供的技术，继续醋酸乙烯工厂的运行并销售该醋酸乙烯工厂生产的醋酸乙烯产品。根据《资产评估执业准则——知识产权》第二十八条第二款，执行以许可使用为目的的知识产权资产评估业务，应当在资产评估报告中披露许可模式、许可使用期限和其他许可约定等。此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第一号——公告格式》第六号规定，若收购的资产为商标等无形资产的，还需要披露此次交易完成后，该无形资产预计使用寿命等主要财务信息。

　　鉴于以上情况，请你公司补充披露：（1）标的资产的许可年限、许可模式、预计使用寿命等信息，在此次估值中如何考虑前述因素的影响；（2）天津大学研发的同类技术对标的资产是否具备可替代性，如可替代，在估值时是否考虑了技术替代对估值的影响及影响的程度，如认为不可替代，请详细说明原因。

　　以上质询及建议，请于审议本次收购交易的股东会召开前以公告形式披露及回复。

 

　　中证中小投资者服务中心

　　2024年9月24日