股东质询函

汉嘉设计集团股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的公益投保机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。近期，你公司公告拟以支付现金方式，向苏州市伏泰信息科技股份有限公司（简称标的公司）的62名股东收购其合计持有的标的公司51%股权，其中包括关联方股东持有的标的公司25.82%股权，本次交易需提交股东大会审议。投资者服务中心对本次交易中标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因、标的公司盈利预测的合理性尚存疑问，现依法行使股东质询权，提出如下问题。

　　一、标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因

　　公告信息显示，标的公司成立于2007年，是一家聚焦于城市运行管理服务智慧化和城市治理数字化领域的IT服务商，业务涉及市容环境、市政公用、城市运营、城市数据服务等领域。公告披露，标的公司2023年度、2024年1-7月的营业收入分别为92,216.60万元、48,316.07万元，净利润分别为9,894.07万元、4,378.10万元，经营活动现金流量净额分别为928.26万元、-1,510.56万元，以此计算，标的公司净利润现金比率仅有0.09、-0.35，反映标的公司会计利润收现能力较弱。结合Wind企业数据库，与标的公司处于同一行业的可比上市公司有数字政通、延华智能、新点软件、华是科技、星网锐捷等公司，其2023年度净利润现金比率分别为0.99、1.10、0.26、0.59、1.92，均高于标的公司的相应指标。请你公司结合标的公司应收账款及合同资产周转等情况，说明标的公司经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的原因及合理性；同时，请你公司补充披露标的公司近三年来应收账款的回收比例、平均回款期限以及坏账计提情况，是否存在大额逾期账款，是否会对标的公司未来利润指标产生不利影响。

　　二、标的公司盈利预测的合理性

　　公告显示，本次交易标的公司股权价值评估采用市场法及收益法，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的评估结论。根据收益法评估结论，在评估基准日2024年7月31日，标的公司股东全部权益价值评估值为114,000.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值80,129.09万元，增值率为236.57%。收益法预测的标的公司未来五年（2025年-2029年）净利润分别为14,289.75万元、15,138.33万元、17,680.63万元、19,622.29万元、20,746.55万元，以此计算，标的公司未来五年平均净利润为17,495.51万元，年均复合增长率为9.77%。根据标的公司持股11.77%的第二大股东高能环境年报披露，过去五年（2019年-2023年）标的公司实现净利润分别为6,730.59万元、9,156.75万元、8,922.84万元、10,242.74万元、7,240.44万元，以此计算，标的公司过去五年平均净利润为8,458.67万元，年均复合增长率为1.84%，远低于预测的标的公司未来五年平均净利润及年均复合增长率9.77%。此外，结合同行业上市公司披露的最近一年及一期财务报告，数字政通、延华智能、新点软件、*ST银江、赛为智能、恒锋信息等上市公司营业收入及净利润指标均出现大幅下滑或亏损。其中，延华智能在2023年报中披露，“智慧城市相关业务市场竞争愈演愈烈，智慧城市各领域毛利率和净利润率亦呈现下降趋势。”*ST银江在2023年报中披露，“智慧城市总包业务模式存在政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无法持续投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。”请你公司补充说明：（1）本次交易收益法预测的标的公司盈利能力相较于历史盈利能力大幅提升的合理性；（2）结合行业地位、核心竞争优势、在手订单情况、项目回款能力及市场环境变化等情况说明在同行业上市公司业绩处于下滑及对未来业绩预期较为谨慎的背景下，收益法预测标的公司未来业绩仍能保持较高水平增长的原因及合理性。

　　以上质询，请你公司于本次交易股东大会召开前以公告形式披露及回复。

　

　　中证中小投资者服务中心

　　2024年9月24日